הסכם מייסדים

פורסם בתאריך : 09.11.2009 // נושא : יזמות

הסכם מייסדים (Founders agreement) הוא חלק חשוב מתהליך הקמה של כל סטארט-אפ משום שהסכם המייסדים מהווה את העוגן החוזי שבין היזמים לבין עצמם ובין היזמים לבין החברה שקמה (או לכשתקום). ניסיוני לימד אותי שלהסכם המייסדים יש חשיבות מכרעת לגבי אופן התנהלות החברה, היחס בין היזמים וקצב התקדמות החברה.

הסכם מייסדים – הגישה הרווחת

לדעת רבים, אחד הדברים הראשונים שצריך לעשות מרגע שהחלו היזמים בהקמת הסטארט-אפ עם שותפים הוא גיבוש הסכם מייסדים שמתאר את מערכת היחסים בינם לבין עצמם ובינם לבין החברה. גיבוש הסכם בשלב מוקדם אמור לעזור לשותפים בסטארט-אפ להתנהל בצורה טובה יותר הן ברמת חלוקת האחריות והן ברמה של וודאות לגבי הזכויות והחובות שלהם למיזם.

הבהרה – הפוסט הזה אינו בגדר ייעוץ משפטי ומדובר בדעתי האישית בלבד בהתאם לניסיון והידע האישי שלי. לשם כתיבה של הסכם מייסדים משפטי חובה להוועץ בעו"ד מוסמך המתמחה בנושא.

הסכם מייסדים – I did it my way

על אף גישת הרוב אני חושב שמדובר בפרקטיקה בעייתית שמייצרת תחושת אי-נוחות מסוימת ופוגעת באמון הבסיסי בין השותפים. לגישתי, הדרך הנכונה לגשת לסוגיית הסכם המייסדים היא לדון בשלב מוקדם עם השותפים המייסדים על סוגיות הליבה , לרכזן למסמך פשוט ולא "משפטי" ורק לאחר מספר חודשים, כשהעבודה כבר החלה ושמערכת היחסים בין השותפים התבררה כבריאה ומתפקדת, ניתן לפנות לעורך הדין של החברה על מנת שינסח את הסכם המייסדים באופן רשמי.

הלוגיקה שמאחורי דחיית המשפטיזציה של הסכם המייסדים

באופן אישי אני חושב שגיבוש הסכמים חוזיים בשלב כה מוקדם, בו היזמים לא בהכרח מכירים אחד את השני, לא התנסו בעבודה משותפת ולא בהכרח מגובשים על החזון \ מוצר \ תפקידם בכח – נראה לי לא הכרחי ולא נכון. יתרה מזאת, ייתכן שההוצאה הכספית לשם ניסוח הסכם המייסדים תתברר במהרה כמיותרת (אם הדינמיקה בין היזמים לא טובה או שתצוץ כל בעיה אחרת). כמובן שיש להחריג את הצעתי במקרים שבהם היזמים מנוסים בעבודה משותפת או שיש להם סיבה מספיק טובה להאמין שהסכם שכזה נדרש כבר בשלב מוקדם מאוד של הסטארט-אפ (מה שמצביע על חשדנות כלשהי כלפי השותף ואז מלכתחילה יש לבחון האם רוצים להתחיל לעבוד עם שותף שלא בוטחים בו).

דגשים להסכמי מייסדים

לדעתי, במסגרת המסמך הראשוני שציינתי חשוב לכלול מספר סוגיות ליבה שיהוו את הבסיס להסכם המייסדים. כפי שאני רואה את זה (וזו לא חוות דעת משפטית אלא דעתי האישית בלבד) ישנם מספר נושאים שצריך להסכים עליהם כבר בשלב הראשון (מדובר ברשימה פתוחה ואתם מוזמנים להציג את דעתכם בתגובות):

1. רשימת השותפים – רשימה שמית של השותפים
2. אופן קבלת ההחלטות – אופן קבלת ההחלטות בהתאם לסוגי ההחלטות השונים
3. מבנה ההון של החברה – חלוקת אחוזים, זכויות הצבעה, מגנון זכאות למניות או אופציות לאורך חיי החברה (Vesting) וכולי
4. היקף עבודה – היקף וסוג העבודה הנדרשת מכל אחד מהשותפים
5. תגמול – סוגיות תגמול שונות
6. הוצאות – סוגיית ההשתתפות בהוצאות, היקפן ואישורן
7. קניין רוחני – הגדרה של הנושאים העיקריים ביחס לבעלות על הקניין הרוחני (לדעתי חשוב מאוד להבהיר שכל הקניין הרוחני שייך לחברה שמהווה ישות משפטית נפרדת)
8. עזיבת שותף – זהו הס' הבעייתי וה"לא נוח" מבין כל הסעיפים אך הוא חשוב ומהותי שכן הוא הסיבה העיקרית לקיום החוזה שכן ברגיל אין כל צורך לפנות לחוזה מלכתחילה
9. השקעה – מה קורה בהינתן כניסת השקעה

פוסטים מעניינים על הסכמי מייסדים

• למה הסכם מייסדים?
• מה בהסכם מייסדים?

תגיות: Vesting, אופציות, היקף עבודה, הסכם מייסדים, מבנה הון, מניות, סטארטאפ, קבלת החלטות, קניין רוחני, שותפים

אם אהבת את הפוסט אני ממליץ לך להרשם לקבלת עדכונים מהבלוג במייל או ברסס ובנוסף אפשר לעקוב אחרי בטוויטר.